GmbH gründen: Ablauf, Stammkapital und Pflichten

Kurzantwort: Eine GmbH gründest du mit einem notariellen Gesellschaftsvertrag, einem Mindeststammkapital von 25.000 Euro und der Eintragung ins Handelsregister. Bei der Gründung muss mindestens die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt sein. Erst mit der Eintragung entsteht die GmbH als eigene juristische Person mit beschränkter Haftung.

Wann sich eine GmbH lohnt

Die GmbH passt, wenn du Haftungsrisiken begrenzen willst, größere Aufträge von Geschäftskunden erwartest oder Mitgesellschafter beteiligen möchtest. Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit ihrer Einlage, nicht mit dem Privatvermögen. Das gilt allerdings nicht ausnahmslos: Wer Bürgschaften für Bankkredite unterschreibt oder Pflichten als Geschäftsführer verletzt, kann persönlich belangt werden.

Gegen die GmbH sprechen der höhere Gründungsaufwand und die laufenden Pflichten. Für einen Solo-Berater mit kleinem Umsatz ist sie meist überdimensioniert. Wer wenig Kapital hat, findet in der UG (haftungsbeschränkt) eine Alternative, die ab 1 Euro Stammkapital möglich ist.

Kriterium	GmbH	UG (haftungsbeschränkt)
Stammkapital	mindestens 25.000 Euro	ab 1 Euro
Haftung	auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt	auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt
Rücklage	keine gesetzliche Pflicht dieser Art	25 % des Jahresüberschusses
Ansehen bei Geschäftspartnern	meist höher	wirkt oft kleiner

Der Ablauf der Gründung

Die Gründung folgt einer festen Reihenfolge. Hältst du sie ein, vermeidest du Verzögerungen beim Registergericht.

1. Gesellschafter und Geschäftsführer festlegen. Mindestens eine Person muss beides oder eines davon sein, auch Alleingründer sind möglich.
2. Firma wählen. Der Name muss unterscheidbar sein und den Zusatz „GmbH“ tragen. Prüfe bei der IHK und im Handelsregister, ob er schon vergeben ist.
3. Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Er regelt Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Anteile und Abstimmungsregeln.
4. Notartermin wahrnehmen. Der Vertrag und die Bestellung der Geschäftsführer werden notariell beurkundet.
5. Geschäftskonto eröffnen und Kapital einzahlen. Die Bank bestätigt den Eingang.
6. Handelsregister-Anmeldung. Der Notar reicht die Unterlagen elektronisch ein.
7. Eintragung abwarten. Danach ist die GmbH rechtlich entstanden.
8. Gewerbe und Finanzamt. Anmeldung des Gewerbes und Rückmeldung an das Finanzamt.

Wie lange das dauert, hängt vom Registergericht und von der Vollständigkeit deiner Unterlagen ab. Plane daher Wochen ein, nicht Tage. Schließe keine Kundenverträge im Namen der GmbH ab, bevor sie eingetragen ist, denn wer vorher für die Gesellschaft handelt, haftet dafür persönlich. Nutze die Wartezeit lieber für Angebote, Geschäftspapiere und die Auswahl der Software für Buchhaltung und Rechnungen.

Auch bei einer GmbH bleiben betriebliche Risiken. Welche Policen sinnvoll sind, hängt vom Geschäft ab; der Vergleich dient der ersten Orientierung.

Stammkapital: 25.000 Euro und was dahintersteckt

Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Bei der Gründung muss mindestens die Hälfte davon eingezahlt sein, den Rest schuldest du der Gesellschaft. Das Kapital gehört der GmbH, nicht dir persönlich, und dient als Haftungsmasse für Gläubiger.

Wichtig zu wissen: Das Stammkapital ist kein Schutz vor Verlusten, es ist nur der Ausgangswert. Du darfst es für den Betrieb ausgeben, etwa für Ausstattung, Miete oder Material. Es darf allerdings nicht an die Gesellschafter zurückfließen, solange dadurch das Stammkapital unterschritten würde. Auch Sacheinlagen sind möglich, etwa ein Fahrzeug oder Maschinen, werden aber geprüft und im Gesellschaftsvertrag genau beschrieben.

Zur Einordnung: Das Statistische Bundesamt zählt für 2025 rund 130.100 größere Betriebsgründungen, bei rund 99.900 vollständigen Aufgaben größerer Betriebe. Gründungen lagen seit 2003 in jedem Jahr über den Aufgaben. Welche Kosten bei dir anfallen, erklärt der Beitrag GmbH gründen: Kosten für Notar, Handelsregister und laufende Ausgaben.

Gesellschaftsvertrag: Worauf es ankommt

Der Vertrag ist das Herzstück deiner GmbH. Viele Gründer nutzen das Musterprotokoll, das für einfache Fälle mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer geeignet ist. Es spart Zeit und Kosten, lässt aber wenig Spielraum für eigene Regeln.

Wer mehrere Gesellschafter hat, sollte individuell vereinbaren:

• wie Anteile übertragen oder verkauft werden dürfen
• wer Geschäftsführer wird und welche Geschäfte seine Zustimmung brauchen
• was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheidet oder zerstritten ist
• wie Gewinne verteilt und ausgeschüttet werden
• ob Wettbewerbsverbote gelten

Spar nicht an dieser Stelle. Lass den Entwurf von einer Person lesen, die nicht beteiligt ist, und frag den Notar bei jeder unklaren Klausel nach, bevor du unterschreibst. Streit unter Gesellschaftern ist eine der häufigsten Ursachen für das Scheitern junger GmbHs, und ein klarer Vertrag ist die beste Vorbeugung.

Pflichten nach der Gründung

Mit der Eintragung beginnen laufende Pflichten, die bei einem Einzelunternehmen so nicht anfallen. Dazu gehört die doppelte Buchführung mit Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung. Den Jahresabschluss musst du aufstellen und offenlegen, kleine Gesellschaften profitieren dabei von Erleichterungen. Die Details hängen von Größe und Umsatz ab.

Als Geschäftsführer trägst du persönliche Verantwortung. Du musst die Gesellschaft ordentlich führen, Steuern und Sozialabgaben pünktlich zahlen und bei drohender Zahlungsunfähigkeit rechtzeitig handeln. Verspätete Insolvenzanträge können zur persönlichen Haftung führen. Führe deshalb regelmäßig eine Liquiditätsplanung und halte Rücklagen für Steuern bereit, bevor du Gewinne entnimmst.

Zu den laufenden Aufgaben zählen:

• Buchführung und Jahresabschluss
• Steuererklärungen für die Gesellschaft, darunter Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer
• Gesellschafterbeschlüsse, etwa zur Gewinnverwendung
• Meldung von Änderungen ans Handelsregister, etwa bei Geschäftsführerwechsel
• Pflege der Gesellschafterliste

Plane für diese Aufgaben Zeit oder einen Steuerberater ein. Ein Überblick über alle Steuerarten steht im Beitrag Steuern für Gründer.

Gründung zu mehreren: Rollen und Absprachen

Gründen mehrere Personen gemeinsam, reicht ein gutes Gefühl nicht aus. Klärt vor dem Notartermin, wer welche Aufgabe übernimmt, wie viel Zeit jeder investiert und wie die Anteile verteilt werden. Eine ungleiche Beteiligung wirkt nur dann fair, wenn sie zu Einsatz, Kapital und Risiko passt.

Denkt auch an den Ernstfall. Was geschieht, wenn jemand aussteigen will, krank wird oder ein Angebot für seine Anteile bekommt? Regelungen dazu sind unbequem, aber sie sparen später Zeit, Geld und Nerven. Gerade Vorkaufsrechte und Bewertungsregeln für Anteile gehören in jeden Vertrag mit mehreren Gesellschaftern.

Gehalt und Gewinn: Wie du Geld aus der GmbH bekommst

Die GmbH ist eine eigene Person, ihr Geld gehört ihr. Du kannst dir als Geschäftsführer ein Gehalt zahlen oder Gewinne an die Gesellschafter ausschütten. Beides wird steuerlich unterschiedlich behandelt.

Das Geschäftsführergehalt mindert den Gewinn der GmbH und wird bei dir als Einkommen versteuert. Gewinnausschüttungen unterliegen einer eigenen Besteuerung bei den Gesellschaftern. Welche Mischung günstig ist, hängt von der Höhe der Beträge und deiner persönlichen Lage ab, weshalb hier eine Beratung sinnvoll ist.

Sinnvoll ist ein angemessenes Gehalt, das zu deiner Tätigkeit passt. Zahlst du dir zu viel oder zu wenig, kann das Finanzamt nachfragen. Beginne mit einer vorsichtigen Planung und passe das Gehalt an, wenn das Geschäft stabil läuft.

Kosten, Konto und Fallstricke

Zu den einmaligen Kosten zählen vor allem Notar und Handelsregister, dazu kommen laufende Ausgaben für Buchhaltung und Steuerberatung. Konkrete Beträge hängen von Kapital und Aufwand ab, deshalb holst du dir am besten ein Angebot beim Notar. Die Übersicht zu den Kosten hilft beim Planen.

Für das Geschäftskonto brauchst du Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag und Ausweis der Geschäftsführer. Worauf du bei der Auswahl achten solltest, erklärt der Beitrag Geschäftskonto für Gründer.

Typische Fallstricke bei der GmbH-Gründung:

• Verträge im Namen der GmbH vor der Eintragung abschließen
• Stammkapital vermischen mit privaten Mitteln
• Gesellschafterdarlehen ohne klare Dokumentation vergeben
• Fristen für Jahresabschluss und Offenlegung verpassen
• Persönliche Bürgschaften für Kredite unterschätzen

Zum Schluss die Frage, ob es wirklich sofort eine GmbH sein muss. Nicht jede Gründung braucht sie. Manche starten als Einzelunternehmer und gründen später, wenn Umsatz und Risiko wachsen. Andere beginnen mit einer UG und wandeln sie nach einigen Jahren um. Wer mehrere Beteiligungen halten will, denkt über eine Holding nach.

Bei Zweifeln hilft ein Blick auf deine Planung. Lege fest, wie viel Risiko du trägst, welche Kunden du bedienst und wie viel Kapital du einsetzen kannst. Erst danach lohnt die Entscheidung. Ein Gespräch mit einer Gründungsberatung der Kammer oder mit einem Steuerberater kostet wenig und zeigt oft schnell, ob der Mehraufwand der GmbH zu deinem Vorhaben passt. Notiere dir vorher deine Fragen zu Haftung, Steuern und Gesellschafterrechten, dann nutzt du die Zeit besser. Einen Überblick zu allen Formen bietet der Beitrag Firma gründen: Rechtsform, Name und Formalitäten.

Kurz gesagt: Eine GmbH verlangt mehr Disziplin als ein Einzelunternehmen, bringt aber auch mehr Schutz und Glaubwürdigkeit. Wer sauber plant, den Vertrag durchdacht aufsetzt und die laufenden Pflichten von Beginn an einplant, hat im Alltag deutlich weniger Reibung und mehr Zeit für das eigentliche Geschäft, nämlich Kunden zu gewinnen und gute Arbeit zu liefern. Gründe nicht aus Prestige, sondern weil Haftung, Kundenstruktur und Wachstumspläne die Form tatsächlich tragen.